但是，事实证明，曼施坦因的战略构想显然过于完了，他过分的低估了苏军的战斗意志和顽程

八月十五日。梅列茨科夫兵团西主力队推至曲尔沃勒镇，其距离罗斯托夫已不足五十公里，此时。阻拦在他们前方的，仅仅只有一个薄弱地意大利兵团，一旦梅列茨科夫兵团突破了这防线，那么，罗斯托夫将正式落苏军的手心，而A集团军群，也极有可能成为了一只关笼里的猛虎。

就在朱可夫兵团迅速向斯大林格勒方向推的时候，在南线地域的梅列茨科夫兵团也在就班的行着他们的战役计划。

对于被围困在斯大林格勒的那些德军，楚思南的想法是迫他们投降而不是通过一场残酷的战斗来悉数歼灭他们，毕竟那意味着消耗的更长时间、付更大的代价。最重要的是，楚思南自认为了解保卢斯这个人，这位德军将领绝不是那罔顾现实、宁死也不投降的主，曾经的历史就证明了这一，只要让他觉到突围彻底无望，那么他距离投降的日就不远了。

是事实。

从这些命令上看，楚思南的决策意图很明显，那就是迫斯大林格勒地域地德军投降。尽对他这个决定，朱可夫多少有些不满意，但是作为三大兵团指挥官之一，他还是最终执行了楚思南的命令。

显而易见，苏军三大兵团的迅猛推，已经直接威胁到了曼施坦因的安全，而作为南线德军的直接指挥官，这一段时间以来，曼施坦因的日显得越来越难过，作为自从东线战场，就罕有败绩的德国将军，如今的他正面临着艰难的抉择。

从八月初，梅列茨科夫完成了对兵团的重组之后，便以两个骑兵师为先队，沿顿河向西展开攻。兵锋直指德军A集团军群后腰位置的罗斯托夫。

在南线地另一个方向，崔可夫兵团的展也很迅速，在八月初，他的兵团主力就已经集结在了桑恰罗山附近地区，当针对黑海沿岸德军的攻势展开之后，他的队很快便从左翼突破了德军的防线，随即占了索契。而在接下来的近两个星期时间内，崔可夫兵团在黑海舰队的合下，先后占图阿甫谢、新罗西斯克、阿帕纳等地，继而威胁到塔曼￣￣德军A集团军群的后方兵站。

自从八月份以来，曼施坦因的队已经将几乎全的力都投到了攻斯大林格勒方向的战斗上，到八月二十号，霍特所直接指挥的装甲队，已经重新夺回了通往斯大林格勒的通￣￣科捷尔尼科沃，并在该地区一举歼灭了一个整编苏军步兵师。科捷尔尼科沃的夺取，几乎令所有德军士兵大为惊喜，要知，那里距离斯大林格勒不过只有区区的八十余公里，对于机械化程度极的装甲队来说，这一段距离本就不放在里。也正是因为如此，曼施坦因才在最初的一段时间里下定决心，对罗斯托夫方向上的苏军攻势不予理睬，他打算先利用装甲队的优势冲破苏军对斯大林格勒的围困，然后再掉西顾，一举截断由卡拉赫向罗斯托夫攻的苏军的退路，从而也将南线长期以来的战争颓势彻底扭转。为了实现这一作战目的，曼施坦因甚至要求补给严重不足的保卢斯第六集团军合作战，让他们从斯大林格勒内围向外突击，以期尽早同霍特装甲队会合。

从八月一号到九号，短短的八天时间内。梅列茨科夫兵团兵团一路西，沿途先后击溃了德军的数防线。B集团军群地溃退以及斯大林格勒战事的被动。再加上曼施坦因前阶段向南方地快速推，令整个A集团军群的左翼后方防线变得异常脆弱，在耶夫沃尔克，一个顿河沿岸通往罗斯托夫地域地重要桥堡，德军甚至只有区区的两个团防守。快速推造成的漫长战线、兵力不足带来的薄弱防守、过度将目光投放在前线而忽视了后方占领区的巩固，等等等等，这些脆弱的弊端结合在一起。给德军的战局带来了灾难地后果。毫无疑问，这些弊端在德军攻节节获胜的时候并没有人会去关注，但是一旦他们的攻被遏制，以至于现颓势的时候，这些弊端引来的并发症，就足以令整个“大厦”瞬间倾覆。

正是基于此，楚思南向朱可夫下达了命令：在最短的时间内渡卡尔拉夫卡河，然后迅速夺取佩托米尼、古姆拉克两个机场，从而彻底截断德军的空中补给；将德军第六集团军主力驱赶斯大林格勒市区，清剿郊区地带散布的德军散兵；整条战线推务必停止在斯大林格勒城外，而后，利用空军散播传单、通讯队宣传等手段。瓦解被围德军的斗志。